El consejo de administración de TIM aprobó la venta de la red al fondo estadounidense KKR por 22.000 millones de euros. Según los rumores, la decisión, una de las más importantes en la historia de la empresa de telecomunicaciones, fue tomada por el consejo de administración por mayoría, no por unanimidad, ya que 11 directores votaron a favor y tres en contra. Por tanto, no se espera que el proceso pase por una junta de accionistas, como pidió el primer accionista de TEM, el grupo francés Vivendi, que calificó la decisión de «ilegítima» y se dijo dispuesta a utilizar «todos los instrumentos legales a su disposición». Apelar esta decisión y proteger sus derechos y los de todos los accionistas, actuar no sólo frente a la empresa sino también frente a los directores que aprobaron la operación.
Estructura del trato
La luz verde del Consejo de Administración llega al final de meses de negociaciones. La oferta de Kkr, presentada a través de Optics BidCo, valora la red de Tim, excluyendo Sparkle, en unos 19.000 millones de dólares, suma a la que se podrían añadir unos 3.000 millones de dólares en el futuro si se cumplen determinadas condiciones, incluida una fusión con su rival Open Fiber. Además del fondo estadounidense, la nueva empresa de infraestructuras Netco tendrá como accionistas al Ministerio de Finanzas, con una participación cercana al 20%, y al fondo italiano F2i. La operación permitirá a la empresa de Tim reducir su deuda en más de 30 mil millones y reducir el número de empleados. De hecho, aproximadamente 20 mil empleados se trasladarán a Netco, mientras que la reducción de la deuda de Tim será del orden de 14 mil millones. «Les digo a todos los accionistas que le devolvemos a Tim la posibilidad de mirar hacia un futuro sostenible y la disposición para aprovechar las oportunidades que se le presenten», destacó el director general Pietro Labriola. “Nuestro objetivo es continuar en el camino marcado por el plan aprobado con el apoyo de nuestros principales accionistas, y permanecer siempre abiertos al diálogo y a las propuestas que nos presenten, en particular, nuestros accionistas más importantes”.
Nuevo Tim
Se espera que la transacción se complete en el verano de 2024, una vez que se haya obtenido la autorización de las autoridades antimonopolio y de la Unión Europea en relación con los subsidios extranjeros distorsionadores y del gobierno de acuerdo con la legislación Golden Power. Una vez que se cierre la operación, el nuevo TIM fuera de la red tendrá una relación deuda neta-EBITDA de menos del doble. TIM y la nueva empresa de red también estipularán un acuerdo de “arrendamiento” que regirá los términos y condiciones del acceso de TIM a la infraestructura. “La transferencia de la red a un inversor en infraestructura como KKR también ha sido valorada por el gobierno, que apoyará este proceso con importantes recursos; «Restaura las perspectivas de crecimiento del grupo TEAM», afirmó el presidente de TEAM, Salvatore Rossi. «El nuevo Services TEAM, el más fuerte y menos cargado financieramente del mercado, podrá contribuir al desarrollo de esa capacidad de innovación que es fundamental para acompañar a familias, empresas y administración pública hacia el futuro Todo digital »
Reacción de Vivendi
El proceso contó desde el principio con la oposición del primer accionista de Team, Vivendi, quien solicitó que se convocara una junta para dar luz verde al proceso. No fue así porque, basándose en ciertas opiniones jurídicas, la mayoría del Consejo de Administración sostuvo que la transferencia de la red no cambiaba el objeto de TIM. Y luego aprobación sin pasar por la asamblea. Vivendi no tardó en responder, ya que en algunas cartas de los últimos días temía presentar un recurso ante los tribunales no sólo para bloquear el acuerdo sino también contra los directivos. «Se han violado los derechos de los accionistas de TEM», afirmó el grupo francés en un comunicado. El Consejo de Administración de TEM ha privado a cada accionista del derecho de expresar su opinión en la junta, además del derecho de retiro de los accionistas disidentes. Un pasaje que indica que Vivendi podrá solicitar ante los tribunales, entre otras cosas, que se le permita ejercer el derecho de retirada, es decir, salir del capital de la empresa, y ver la liquidación de su participación.
Protestas del Fondo Merlín
El activista Merlin Fund también se unió a la protesta, habiendo propuesto un plan alternativo unos días antes y, de hecho, se opuso al plan aprobado por la junta: mantener la red y los servicios comerciales bajo la dirección de Tim y vender todo lo demás. El Consejo de Administración tomó nota del proyecto pero no lo consideró coherente con el plan estratégico del grupo. «La decisión del consejo de administración de TIM de aprobar la oferta de KKR sin someter la decisión a votación en la junta de accionistas es irrespetuosa y errónea», escribió Merlin en una nota. “Adoptar una decisión de esta importancia para el destino de la empresa, aunque no sea unánime como se anunció anteriormente, sin escuchar a todos los accionistas, constituye una falta de respeto al mercado y a los principios más básicos del buen gobierno corporativo”. Por lo tanto, el Fondo se reserva el derecho de «proceder con cualquier acción potencial que lleve al Consejo de Administración a convocar una junta de accionistas lo antes posible». Quién sabe, tal vez en este esfuerzo encuentre una alianza con Vivendi, a quien el propio Merlín ha pedido reunirse en los últimos días.
Asesores financieros
El proceso invitó a todos los bancos de inversión y asesores financieros involucrados en un lado u otro del acuerdo. Goldman Sachs, Mediobanca y Vitale & Co. ayudaron a Tim, Equita y Lion Tree, los directores independientes de la empresa. La UBS fue asesora del Ministerio de Hacienda. KKR contó con JP Morgan y Morgan Stanley como asesores.
